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查看PDF原文公告日期：2023-02-18
国泰君安证券股份有限公司关于北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产之部分限售股上市流通的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”或“航天长峰”）2019 年发行股份购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对航天长峰 2019 年发行股份购买资产之部分限售股上市流通事项进行了核查，具体情况如下：一、本次解除限售股份的基本情况2019 年 12 月 13 日，航天长峰收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北京航天长峰股份有限公司向中国航天科工防御技术研究院等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2742 号），核准公司向中国航天科工防御技术研究院（以下简称“防御院”）发行 44,738,297 股股份、向朝阳市电源有限公司（以下简称“朝阳电源”）发行 42,949,467 股股份购买相关资产（以下简称“本次发行股份购买资产”或“本次交易”）。2019 年 12 月 24 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产新增的 87,687,764 股股份已办理完毕登记手续，公司股份总数由 351,903,323 股增加至 439,591,087 股，本次发行股份购买资产新增股份均为有限售条件流通股。二、本次申请解除限售股东的承诺履行情况本次上市流通的限售股为公司发行股份购买资产对应的部分限售股，根据《北京航天长峰股份有限公司与中国航天科工防御技术研究院和朝阳市电源有限公司之发行股份购买资产协议》及交易各方出具的承诺函，公司本次发行股份购买资产新增股份的限售期安排如下：（一）防御院股份锁定安排作为上市公司控股股东，防御院因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让。本次交易完成后 6 个月内如航天长峰股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，防御院在本次交易中取得的航天长峰股份的锁定期自动延长 6 个月。（二）朝阳电源股份锁定安排朝阳电源承诺，因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起12 个月内不得转让。上述 12 个月锁定期限届满后，该等股份按照下述安排分期解锁：第一期：自新增股份登记日起 12 个月届满且其就第一个业绩承诺年度实际发生的业绩承诺补偿及减值补偿义务（如有）已履行完毕的，其因本次交易取得的上市公司股份扣除当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分的 5%可解除锁定；第二期：自新增股份登记日起 24 个月届满且其就第二个业绩承诺年度实际发生的业绩承诺补偿及减值补偿义务（如有）已履行完毕的，其因本次交易取得的上市公司股份扣除累积已补偿股份数量（如有）后的剩余部分的 5%可解除锁定；第三期：自新增股份登记日起 36 个月届满且其就第三个业绩承诺年度实际发生的业绩承诺补偿及减值补偿义务（如有）已履行完毕的，其因本次交易取得的上市公司股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。发行结束日起至全部锁定期届满之日止，防御院和朝阳电源由于上市公司送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。经独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上述股份锁定承诺均得到履行。其中，朝阳电源已完成第一期股份解锁，其持有的 2,147,473 股航天长峰股份于 2021 年 3 月 15 日上市流通，除此之外，防御院和朝阳电源通过本次交易取得的其他 85,540,291 股航天长峰股份均未上市流通。三、重大资产重组完成至今上市公司股本变化情况2020 年 9 月, 由于收购的子公司航天精一（广东）信息科技有限公司（以下简称“航天精一”）2019 年度当年实现的净利润数与截至 2019 年度累计实现的净利润数均没有足额实现相应承诺的净利润数，未完成业绩承诺，触发业绩承诺补偿条款，公司以人民币 1 元的价格回购并注销向航天精一原股东张宏利等 7人发行的有限售条件的航天长峰股份 1,054,454 股，本次登记完成后，公司总股本减少至 438,536,633 股。2021 年 3 ……[点击查看PDF原文]
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转载自: 600855股吧 http://600855.h0.cn
公司名称：航天长峰
股票代码：sh600855
市场类型：主板
上市日期：日
所属行业：专用机械
所属地区：北京
公司全称：北京航天长峰股份有限公司
英文名称：Beijing Aerospace Changfeng Co.,Ltd.
公司简介：航天长峰公司发展定位于安保科技、医疗器械、电子信息三大业务板块，其业务领域涉及平安城市、大型活动安保、应急反恐、国土边防、公安警务信息化、安全生产、医疗器械、医疗信息化、手术室工程、特种计算机、红外光电产品等多个业务领域。公司依据多年来项目运作，积...
注册资本：4.8亿
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